Καθ’ ύλη αρμόδια Αρχή για την αδειοδότηση των ομάδων είναι η Επιτροπή Αδειοδοτήσεων της Ε.Π.Ο. Από την άποψη όμως της λειτουργίας των ομάδων ως εταιρειών αρμόδια Αρχή είναι η Ε.Ε.Α., η οποία ελέγχει κυρίως την μετοχική σύνθεση τους και τα οικονομικά τους και δίνει ή όχι πιστοποιητικό συμμετοχής. Δεδομένου ότι οι Α.Α.Ε. (Π.Α.Ε. & Κ.Α.Ε.) είναι Α.Ε. παρεμβάλλεται και το Υπουργείο Ανάπτυξης (πρώην Εμπορίου) το οποίο στην ουσία εκτελεί χρέη γραμματείας της Ε.Ε.Α. Από την άποψη αυτή έχουν ιδιαίτερο ενδιαφέρον από δω και πέρα οι συνεδριάσεις της Ε.Ε.Α. εξ’ αιτίας της συμμετοχής υψηλόβαθμων στελεχών του Υπουργείου Ανάπτυξης όπως οι κ.κ. Μασγανάς και Μανίκας.
Εφ’ όσον η Επιτροπή Αδειοδοτήσεων της Ε.Π.Ο. είναι υπεύθυνη για την παροχή Άδειας συμμετοχής στο Πρωτάθλημα, έχει ενδιαφέρον να ρίξουμε μια ματιά στις οικονομικές προϋποθέσεις της αδειοδότησης. Πηγή μας θα είναι ο Κανονισμός Αδειοδότησης της Ε.Π.Ο. του 2015, τμήματα του οποίου παρατίθενται παρακάτω σε μορφή pdf. Επίσης για όσους έχουν όρεξη παρέχεται στο τέλος όλος ο Κανονισμός.
- Το πρώτο άρθρο του Κανονισμού Αδειοδότησης που έχει οικονομικό ενδιαφέρον είναι το άρθρο 29 παρ. 2 όπου γίνεται αναφορά στα διοικητικά κριτήρια και ειδικά στα προσόντα του Οικονομικού Διευθυντή. Το ενδιαφέρον με τα προσόντα του Οικονομικού Διευθυντή είναι ότι για την Ε.Π.Ο. χρέη Οικονομικού Διευθυντή μπορεί να εκτελέσει κάποιος που απλά έχει πιστοποιηθεί από την Ε.Π.Ο. Προσοχή, η Ε.Π.Ο. τον πιστοποιεί αρκεί να έχει προϋπηρεσία 3 ετών σε οικονομικά θέματα.
- Το επόμενο σημείο στο οποίο θα σταθώ δεν έχει σχέση με τα οικονομικά κριτήρια της αδειοδότησης, αλλά αντιπαραβάλλεται με το προηγούμενο. Στα άρθρα 31 & 32 ορίζονται τα κριτήρια για τους Γιατρούς και Φυσιοθεραπευτές των ομάδων. Σε αντίθεση με τον Οικονομικό Διευθυντή τόσο οι Γιατρός όσο και ο Φυσιοθεραπευτής ΔΕΝ πιστοποιούνται μέσω σεμιναρίων της Ε.Π.Ο. Φυσικά τόσο ο γιατρός όσο και ο φυσιοθεραπευτής πρέπει να είναι νόμιμα εγγεγραμμένοι στην Ε.Π.Ο. όπως επιβάλλει ο Κανονισμός αλλιώς... Τόσο για το άρθρο 29 όσο και για τα άρθρα 31 & 32 (βλέπε εδώ).
- Αρκετά άρθρα παρακάτω και συγκεκριμένα στο άρθρο 46 παρ. 2 γίνεται αναφορά στις οικονομικού τύπου πληροφορίες που θα πρέπει να γνωστοποιήσει η αιτούμενη αδείας Π.Α.Ε. Ανάμεσα σ’ αυτές ξεχωρίζει η περίπτωση ε σύμφωνα με την οποία η Π.Α.Ε. πρέπει να γνωστοποιεί «κάθε μέρος που έχει τουλάχιστον 10% άμεση ή έμμεση ιδιοκτησία ή άλλως σημαντική επιρροή επί της υποψήφιας ομάδας.» (βλέπε εδώ). Σημειώνω ότι το 10% (1/10) είναι το δεύτερο από τα τρία όριο κατοχής μειοψηφικού πακέτου μετοχών στα οποία ο Νόμος αναγνωρίζει συγκεκριμένα δικαιώματα. Τα άλλα δύο είναι το 5% (1/20) και το 33,33% (1/3).
- Από το επόμενο άρθρο (47) μπαίνουμε στην ουσία των οικονομικών παραμέτρων της Αδειοδότησης. Στο άρθρο 47 και ειδικότερα στην παράγραφο 3 περίπτωση γ η Επιτροπή Αδειοδοτήσεων της Ε.Π.Ο. ζητά από τις υποψήφιες ομάδες να υποβάλλουν «μια Κατάσταση Ταμειακών Ροών» (βλέπε εδώ). Η κατάσταση αυτή δίνει συνοπτικές πληροφορίες ανά δραστηριότητα για κάθε Ευρώ που διακινήθηκε από και προς το Ταμείο της Π.Α.Ε. Οι πληροφορίες αυτές μας δείχνουν από ποιες δραστηριότητες προέρχεται η χρηματοδότηση της εταιρείας και αν αυτή είναι βιώσιμη, ειδικά όσον αφορά την κύρια δραστηριότητα της που είναι η συμμετοχή στο Πρωτάθλημα και η διοργάνωση αγώνων. Στην ουσία μέσω της υποχρέωσης υποβολής της Κατάστασης Ταμειακών Ροών εισάγονται στις Π.Α.Ε. τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (Δ.Λ.Π.) αλλάζοντας έτσι την λογιστική τυποποίηση των λογιστηρίων τους και φέρνοντας τες κοντύτερα στα Ευρωπαϊκά στάνταρς.
- Στα άρθρα 49, 50 & 50β τίθενται μια σειρά από υποχρεώσεις για την υποψήφια Π.Α.Ε. Συγκεκριμένα η Π.Α.Ε. πρέπει ν’ αποδείξει(;) ότι μέχρι την 31η Μάρτη που προηγείται της Αδειοδότησης δεν χρωστά σε (άλλες) ομάδες, εργαζόμενους (συμπεριλαμβανομένων και των παικτών) και Δημόσιο/Ασφαλιστικά Ταμεία (βλέπε εδώ). Το πραγματικά ενδιαφέρον στο σημείο αυτό είναι ότι δεν περιγράφεται ο τρόπος «απόδειξης» των παραπάνω ισχυρισμών/δηλώσεων της εταιρείας. Επειδή το σημείο είναι κρίσιμο θα επανέλθω παρακάτω όταν και θα γίνει λόγος για τα Παραρτήματα του Κανονισμού στα οποία εξειδικεύονται τα άρθρα που μόλις αναφέραμε.
Παράρτημα IV.
Σαν γενική παρατήρηση σχετικά με το περιεχόμενο του συγκεκριμένου Παραρτήματος μπορεί και πρέπει να σημειωθεί ότι εδώ δίνονται αναλυτικές οδηγίες για την σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων καθώς και των ελάχιστων απαιτήσεων δημοσιότητας. Επειδή το Παράρτημα αυτό δεν έχει την ίδια σημασία για όλους δεν θα κάνω αναλυτική αναφορά στις οδηγίες που περιέχει. Όποιος ενδιαφέρεται και έχει χρόνο ας πατήσει εδώ. Ωστόσο υπάρχουν δύο σημεία στα οποία αξίζει ιδιαίτερη αναφορά.
Το πρώτο σημείο είναι το Τμήμα Ε’ και συγκεκριμένα η παράγραφος θ στην οποία επιβάλλεται η υποχρέωση της δήλωσης των στοιχείων του μετόχου που έχει τον ουσιαστικό/τελικό έλεγχο της Π.Α.Ε. (6η σελίδα του pdf). Έτσι ακόμα και αν ως ιδιοκτήτες/μέτοχοι μιας Π.Α.Ε. εμφανίζονται άλλες εταιρείες όπως κάποιες «υπεράκτιες» (offshore) όπως είναι η τελευταία μόδα, στα έγγραφα που υποβάλλονται στην Επιτροπή Αδειοδοτήσεων της Ε.Π.Ο. θα πρέπει τελικά να εμφανίζεται το φυσικό πρόσωπο που «κρύβεται» πίσω τους.
Το δεύτερο σημείο είναι το Τμήμα Στ’ του Παραρτήματος και συγκεκριμένα από την σελίδα 46 και μετά. Στο τμήμα αυτό δίνονται οδηγίες/διευκρινήσεις για τον λογιστικό χειρισμό του επαγγελματία ποδοσφαιριστή, ο οποίος έχει χάσει πλέον την προσωπική του υπόσταση και έχει «γίνει κι αυτός πραμάτεια» όπως γράφει και ο Σεφέρης στον «Τελευταίο Σταθμό». Ο επαγγελματίας ποδοσφαιριστής μετασχηματίζεται σε «πάγιο» της Π.Α.Ε. (δηλαδή εμπορευματοποιείται) το οποίο χρήζει των ανάλογων λογιστικών χειρισμών (βλέπε εδώ).
Παράρτημα V.
Αν στο Παράρτημα IVδίνονται οδηγίες για το «τι» θα έπρεπε να περιλαμβάνεται στο Παράρτημα V δίνονται οδηγίες για το «πως» θα πρέπει να συντάσσονται οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις, δηλαδή για τις Αρχές που πρέπει ν’ ακολουθούνται. Ωστόσο πρέπει να σημειωθεί ότι στο πλέον εκτεταμένο μέρος του Παραρτήματος (το Τμήμα Γ’) δίνονται οδηγίες σχετικά με τις Λογιστικές Απαιτήσεις για τα κόστη εγγραφής ποδοσφαιριστή και οι οποίες έχουν ενδιαφέρον για όσους θέλουν να δούν κατάματα την πραγματικότητα του Επαγγελματικού Ποδοσφαίρου (βλέπε εδώ).
Παράρτημα VΙ.
Το Παράρτημα αυτό έχει όλο το «ζουμί» της διαδικασίας Αδειοδότησης. Εδώ ορίζεται η έννοια της «ληξιπρόθεσμης οφειλής» και παρουσιάζονται οι πέντε περιπτώσεις κατά τις οποίες μια οφειλή ΔΕΝ θεωρείται ληξιπρόθεσμη (βλέπε εδώ).
Ειδικότερα μια οφειλή θεωρείται ληξιπρόθεσμη όταν «δεν έχει εξοφληθεί με τους συμφωνηθέντες όρους».
Ενώ ΔΕΝ θεωρείται ληξιπρόθεσμη όταν η ομάδα μπορεί ν’ αποδείξει ότι μέχρι τις 31 Μάρτη:
- Έχει εξοφλήσει πλήρως το σχετικό ποσό ή
- Έχει συνάψει αποδεκτή από τον πιστωτή συμφωνία για την παράταση της καταληκτικής ημερομηνίας ή
- Έχει εγείρει νομικές αξιώσεις που έγιναν δεκτές από την αρμόδια αρχή σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία ή έχει εκκινήσει τις διαδικασίες ενώπιον των εθνικών και ή διεθνών αρχών του ποδοσφαίρου όπου προσβάλλει την υποχρέωση σε σχέση με τη ληξιπρόθεσμη οφειλήή
- Την έχει αντικρούσει ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή
- Είναι σε θέση να αποδείξει προς εύλογη ικανοποίηση των οικείων δικαιοδοτικών οργάνων της ΕΠΟ ότι έχει λάβει όλα τα εύλογα μέτρα προκειμένου να εντοπίσει και πληρώσει τις πιστώτριες ομάδες αναφορικά με την αποζημίωση κατάρτισης και τις συνεισφορές αλληλεγγύης (όπως ορίζεται στον Κανονισμό Ιδιότητας και Μετεγγραφών Ποδοσφαιριστών της FIFA).
Για την τρίτη και τέταρτη περίπτωση όπου η υποψήφια ομάδα αμφισβητεί την ληξιπρόθεσμη οφειλή η Επιτροπή Αδειοδοτήσεων επιφυλάσσει στον εαυτό της το δικαίωμα να θεωρήσει την οφειλή ληξιπρόθεσμη αν η υποψήφια ομάδα αμφισβητεί προσχηματικά την οφειλή προκειμένου ξεγελώντας την Επιτροπή να λάβει άδεια συμμετοχής στο Πρωτάθλημα.
Παράρτημα VΙΙ.
Το Παράρτημα αυτό είναι το τελευταίο του Κανονισμού Αδειοδότησης εσοδείας 2015 της Ε.Π.Ο. Δύο από τα τμήματα του αξίζουν σχολιασμού. Για όλο το Παράρτημα βλέπε εδώ.
Το πρώτο από αυτά είναι το Τμήμα Β’ στο οποίο γίνεται λόγος για την «αξιολόγηση» της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή η οποία συνοδεύει τα στοιχεία που περιέχει ο φάκελος της υποψήφιας Π.Α.Ε.
Το δεύτερο είναι το Τμήμα Γ’ στο οποίο γίνεται αντίστοιχα λόγος για την «αξιολόγηση» των ληξιπρόθεσμων οφειλών. Δεδομένης της σημασίας της παροχής (ή όχι) Άδειας συμμετοχής στο Πρωτάθλημα καθώς και τις συνέπειες από την μη παροχή της πιστεύω ότι αξίζει να γραφτούν δυό λόγια παραπάνω.
Ενώ φαίνεται ο Κανονισμός Αδειοδότησης με τα επτά Παραρτήματα του να είναι πλήρης και σαφής, ωστόσο δεν είναι ακριβώς έτσι. Η χρήση της λέξης «αξιολόγηση» είναι προβληματική καθώς αφήνει χώρο για παρερμηνείες. Προφανώς η «αξιολόγηση» της Έκθεσης του Ορκωτού Ελεγκτή πρέπει να γίνει από άτομα αναλόγων μ’ αυτόν προσόντων, αλλιώς δεν είναι «αξιολόγηση» αλλά κάτι άλλο.
Επιπρόσθετα τα πράγματα χειροτερεύουν όταν χρησιμοποιούμε την «αξιολόγηση» για τις ληξιπρόθεσμες οφειλές, ειδικά αν παρατηρήσουμε ότι πουθενά δεν χρησιμοποιείται η λέξη «διασταύρωση» ή η συνώνυμη της για την περίσταση «επιβεβαίωση». Προφανώς στην Επιτροπή Αδειοδοτήσεων είναι τόσο καλοί που παίρνουν τοις μετρητοίς τις διαβεβαιώσεις των υποψηφίων Π.Α.Ε. και δεν μπαίνουν καν στον κόπο να κάνουν κάποιες έστω δειγματοληπτικές επιβεβαιώσεις ή διασταυρώσεις.
Συμπέρασμα.
Με τον Κανονισμό Αδειοδότησης και τα Παραρτήματα του εισάγονται στην λειτουργία των Π.Α.Ε. ενιαίες Αρχές και τρόποι λογιστικής παρακολούθησης και αποτύπωσης των οικονομικών τους μεγεθών. Ωστόσο αυτό από μόνο του δεν αρκεί. Πρέπει το σύστημα να είναι τόσο αντικειμενικό και διάφανο προκειμένου να μην υπάρχει χώρος για λαθροχειρίες (όπως π.χ. για εκβιασμούς ομάδων από την Ε.Π.Ο.) που θα νοθεύουν τον ανταγωνισμό.
Μια λύση θα ήταν η εφαρμογή του συγκεκριμένου Κανονισμού από μια Αρχή εκτός της Ομοσπονδίας (π.χ. από επιτροπή Ορκωτών Εκτιμητών) έτσι ώστε να μην είναι δυνατό το «παζάρεμα» της απόφασης της Επιτροπής. Ιδεατά θα μπορούσε το Σύστημα Αδειοδότησης να είναι τόσο συγκεκριμένο, ώστε η διαδικασία να μπορεί να διεκπεραιωθεί και από μη σχετικούς με τα Οικονομικά και την Λογιστική. Τέλος θεωρώ ότι δεν υπάρχει καταλληλότερη Αρχή για την Αδειοδότηση από μια επαρκώς στελεχωμένη και αδιαλείπτως (συνεχώς) λειτουργούσα Ε.Ε.Α.
16 Σεπτέμβρη 2016
παρατηρητής 1.
